摘要：SEC的訴訟指控幣安通過(guò)向許多美國(guó)投資者非法出售其兩種代幣BNB和BUSD進(jìn)行融資。SEC聲稱，BNB代幣的價(jià)格可能會(huì)根據(jù)幣安的努力和運(yùn)氣而變化，使其成為一個(gè)具有“垂直共同性”的企業(yè)。BNB的‘垂直企業(yè)’包括代幣持有者保持價(jià)格足夠高，以便幣安高管可以支付數(shù)字資產(chǎn)生態(tài)系統(tǒng)的開(kāi)發(fā)、通過(guò)Binance...

2023 年 6 月 5 日，美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）對(duì)幣安及其CEO趙長(zhǎng)鵬處以數(shù)十億美元罰款（CZ）提起訴訟。本周，，，SEC 回應(yīng)幣安(Binance)正式提出的駁回訴訟動(dòng)議，重申并澄清了其訴訟主張。

SEC 訴訟控告幣安全通過(guò)向許多美國(guó)投資者非法出售其兩種代幣 BNB 和 BUSD 融資。這種融資，再加上出售其他未注冊(cè)證券賺取的數(shù)百萬(wàn)美元，至少可以獲得 116 1億美元的收入。

在解釋其推理時(shí)，SEC 側(cè)重于 Howey 美國(guó)法院通常使用這種測(cè)試來(lái)決定某人是否非法出售加密資產(chǎn)。Howey 檢測(cè)是指 1946 年度美國(guó)最高法院的判決，即美國(guó)最高法院的判決， SEC 訴 W.J. Howey Co. 在 SEC 在勝利中，最高法院將投資合約定義為符合以下四項(xiàng)要求的交易：

● 用錢來(lái)投資，

● 進(jìn)入一個(gè)共同的公司，

● 有合理的盈利預(yù)期，

● 由他人的努力產(chǎn)生。

SEC 部分論點(diǎn)集中在法院對(duì)之前涉嫌證券的案件中 Howey 靈活的測(cè)試解釋。例如，它引用了三個(gè)法院判決，“貨幣”可以采取多種形式，而不僅僅是美元和其他法定貨幣。例如，愿意支付貨幣價(jià)值的商品和服務(wù)可以以實(shí)物的方式交換成證券。

幣安表示，雖然受到訴訟，但沒(méi)有上市/上架證券

SEC 用幾十年的法律例子來(lái)反駁幣安聲稱不上市證券的說(shuō)法。它澄清說(shuō)，投資合約是一個(gè)有計(jì)劃的總稱，包括廣泛使用的工具，以促進(jìn)籌款的發(fā)起人。

實(shí)際上，SEC 總結(jié)了幾十年來(lái)法院裁決支持的觀點(diǎn)：“國(guó)會(huì)普遍定義了證券，以反映一種靈活而不是靜態(tài)的原則，一種能夠適應(yīng)無(wú)數(shù)和多變的計(jì)劃，以尋求他人承諾的利潤(rùn)。法院發(fā)現(xiàn)，各種新穎或獨(dú)特的投資工具都是投資合約，包括橙園、動(dòng)物飼養(yǎng)計(jì)劃、牛胚胎、手機(jī)、只存在于互聯(lián)網(wǎng)上的企業(yè)和加密資產(chǎn)?！?/p>

SEC 宣稱，BNB 根據(jù)幣安的努力和運(yùn)氣，代幣的價(jià)格可能會(huì)發(fā)生變化，從而成為一家具有“垂直共性”的公司。它拒絕了幣安的聲稱 BNB 長(zhǎng)期表現(xiàn)最終與幣安的努力無(wú)關(guān)。

幣安(Binance)訴訟涉及垂直共性

當(dāng)代幣持有者的命運(yùn)與代幣管理者的命運(yùn)一致時(shí)，就存在著“垂直共性”。BNB “垂直公司”包括保持價(jià)格足夠高的代幣持有人，以便幣安(Binance)高管可以支付數(shù)字貨幣生態(tài)系統(tǒng)的開(kāi)發(fā)，并通過(guò) Binance.com 吸引新客戶，通過(guò) Binance 平臺(tái)與銷售渠道推廣 BNB 同時(shí)為 BNB 區(qū)塊鏈資金開(kāi)發(fā)。

這樣，幣安(Binance)高管的所有努力都與零售有關(guān) BNB 代幣持有人的財(cái)務(wù)利益完全一致。事實(shí)上，幣安高管本身就是最大的。 BNB 代幣持有人。所以，一切，都是。 BNB 代幣持有人與幣安高管分享垂直共性。

SEC 引用了 BitConnect 案件，法院裁定 BitConnect“平臺(tái)本身就是共同公司”。 BitConnect 中間，成員具有垂直共通性；BitConnect 代幣（BCC）價(jià)值取決于 BCC 代幣持有人和推廣者的協(xié)同努力。

Kickstarter 預(yù)訂不是證券

為澄清投資合約不包括所有金融提供，SEC 引用一個(gè)案例，即利潤(rùn)“必須符合一般用法，以金融回報(bào)而不是消費(fèi)方式”。這排除了大多數(shù)情況。 Kickstarter 該活動(dòng)考慮了是否有利于籌款是否被視為證券。也就是說(shuō)，簡(jiǎn)單的預(yù)訂并不會(huì)創(chuàng)造出對(duì)利潤(rùn)的合理期望。

當(dāng)然，這可能不排除籌款表明好處可以以更高的價(jià)格轉(zhuǎn)售給他人。在這一點(diǎn)上，簡(jiǎn)單的預(yù)訂可能會(huì)變成未注冊(cè)的證券發(fā)行。

“金融收入而不是消費(fèi)”的元素 LBRY 案例也變得非常重要，在這種情況下，代幣可以用來(lái)獲取 LBRY 平臺(tái)上發(fā)布數(shù)字文檔的權(quán)力似乎是無(wú)害的。不幸的是，它的支持者進(jìn)一步宣傳 LBRY 作為獲取利潤(rùn)的一種方式，這些營(yíng)銷聲明使代幣成為獲取利潤(rùn)的一種方式 LBRY 代幣變成了未注冊(cè)的證券。

Howey 檢測(cè)不需要書面合約

幣安(Binance)要求法院考慮 BNB 購(gòu)買根本不涉及任何投資合約的想法。這意味著，Howey 嚴(yán)格的檢測(cè)解釋將要求“合約安排”，即買方“必須有權(quán)在共同企業(yè)中分享未來(lái)利潤(rùn)”。

SEC 反駁了這一說(shuō)法，稱 Howey 測(cè)試不需要任何書面合約。它只需要符合要求的存在。 Howey “合約、交易或方案”的測(cè)試條件。

SEC 也拒絕了幣安(Binance)的論點(diǎn)，即幣安(Binance)的論點(diǎn)， Binance.com 該平臺(tái)上的交易沒(méi)有發(fā)生在美國(guó)領(lǐng)土上，因此不受美國(guó)證券法的管轄。它聲稱錢安向許多美國(guó)投資者出售了許多證券。

引用趙長(zhǎng)鵬的“太極計(jì)劃”（Tai Chi Plan）第一次被福布斯擊敗的邁克爾·德?tīng)枴たㄋ沟俾裕∕ichael del Castillo）杰森·布雷特（Jason Brett）曝出，該計(jì)劃允許 Binance.com 通過(guò)將 BAM Trading 秘密為美國(guó)客戶提供服務(wù)，作為一個(gè)欺騙性的代理。BAM Trading 的第二任 CEO 辭職的原因是根據(jù)這個(gè)人的說(shuō)法，辭職的原因是 CEO 說(shuō)，“CZ 是 BAM Trading 的 CEO，而不是我。BAM Trading 的第二任 CEO 辭職的原因是根據(jù)這個(gè)人的說(shuō)法，辭職的原因是 CEO 說(shuō)，“CZ 是 BAM Trading 的 CEO，而不是我。

總之，SEC 正式回應(yīng)幣安(Binance)要求駁回其數(shù)十億美元訴訟。SEC 指出幣安(Binance)辯護(hù)的弱點(diǎn)，指出幣安(Binance)試圖扭曲 Howey 努力檢測(cè)意義。